Canada c. Huang and Danczkay Ltd.
T-2463-93
juge Wetston
5-6-98
16 p.
Appel de la décision par laquelle la Cour de l'impôt a accueilli l'appel que la défenderesse avait interjeté à l'égard de ses années d'imposition 1981, 1983 et 1985-La défenderesse exploite une entreprise de génie-conseil et d'aménagement et de gestion immobilières-En 1979, une société en commandite, la défenderesse et des promoteurs ont conclu une importante convention d'aménagement et de gestion immobilières en vertu de laquelle la société a établi un billet à ordre de 3 107 300 $ (billet garantissant le prix d'achat) en faveur de la défenderesse-Ce billet prévoyait le remboursement du principal sur une période de six ans, plus l'intérêt calculé au taux de 11 1/2 pour 100 par an-En outre, le billet prévoyait un droit de compensation au cas oú la défenderesse ne s'acquitterait pas de ses obligations en vertu de la convention d'aménagement-En 1980, la défenderesse a conclu une entente semblable en vertu de laquelle une autre société en commandite a établi un billet à ordre de 4 044 000 $ en faveur de la défenderesse et a accepté d'accorder à la défenderesse des hypothèques correspondant au solde-Le billet prévoyait le remboursement du principal sur une période de sept ans, plus l'intérêt calculé au taux de 12 pour 100 par an-En outre, le billet prévoyait un droit de compensation au cas oú la défenderesse ne s'acquitterait pas de ses obligations en vertu de la convention-En 1981, un autre projet, un autre billet à ordre de 3 599 000 $-Hypothèques intégrantes-Le billet prévoyait le remboursement du principal sur une période de six ans, plus l'intérêt calculé au taux déterminé par une formule-En outre, le billet prévoyait un droit de compensation au cas oú la défenderesse ne s'acquitterait pas de ses obligations en vertu de la convention-Dans le calcul de son revenu net pour les années d'imposition 1980, 1981, 1982 et 1983, la défenderesse a déduit la partie non perçue des deux premiers billets garantissant le prix d'achat-Dans le calcul de son revenu net pour l'année d'imposition 1983, la défenderesse a déduit la partie non perçue du dernier billet garantissant le prix d'achat-Pour chacune des années d'imposition 1981, 1982, 1983 et 1985, la défenderesse a inclus dans le calcul de son revenu le montant déduit dans le calcul de son revenu pour l'année précédente relativement à chaque billet garantissant le prix d'achat-Par des avis de nouvelle cotisation en 1988, le MRN a rejeté la demande de déduction de la défenderesse et a inclus dans le revenu le montant intégral de chacun des billets garantissant le prix d'achat pour l'année au cours de laquelle chaque billet a été reçu, étant donné que les art. 3 et 9(1) de la Loi empêchaient la défenderesse de demander une déduction relativement à la partie non perçue de chacun de ces billets-La défenderesse a également soutenu qu'aux fins de l'impôt, les hypothèques intégrantes consenties par deux des sociétés en commandite devraient être considérées de la façon dont elle a considéré les billets garantissant le prix d'achat-La question en litige est la suivante: est-ce que les parties non recouvrées des billets et des hypothèques intégrantes sont des «sommes à recevoir» au sens de l'art. 12(1)b) de la Loi-Le ministre a soutenu que les billets et les hypothèques ont été réalisés par la défenderesse au cours des années en question et qu'ils doivent être inclus dans le calcul du revenu de la défenderesse aux fins de l'impôt en vertu des art. 9 et 12 de la Loi et conformément aux principes comptables généralement reconnus (les PCGR)-Le ministre a affirmé que la défenderesse a confondu la constatation du bénéfice au cours de l'année d'imposition oú il est réalisé et le cas dans lequel elle peut avoir droit à une provision à l'égard des montants non reçus ou des paiements futurs éventuels-Il a soutenu en outre qu'étant donné que les billets et les hypothèques constituaient la contrepartie reçue par la défenderesse au moment de la vente des propriétés en question, la défenderesse les a à juste titre inclus à titre de sommes à recevoir au cours des années oú les ventes ont eu lieu-Le ministre a reconnu que la défenderesse a pris en charge des obligations futures éventuelles qui auraient peut-être donné lieu à des dépenses au cours d'années futures-Le ministre a également soutenu que ces dépenses conditionnelles n'étaient pas des déductions du genre qui pourrait faire l'objet d'une provision en vertu de l'art. 20(1) de la Loi-Le ministre a affirmé que les obligations que la défenderesse a prises en charge à l'égard des billets et des hypothèques sont à juste titre considérées comme des «dettes éventuelles», qui ne peuvent être considérées comme une dépense engagée pendant l'année en cours, conformément à l'art. 18(1)e)-Le ministre a déclaré que la défenderesse tente de transformer une dette éventuelle, c'est-à-dire un montant qui peut devenir payable dans l'avenir en vertu d'une des obligations se rapportant aux billets ou aux hypothèques, en un revenu non gagné, par opposition à une déduction courante, comme une provision, comme elle avait initialement tenté de le faire-La défenderesse a affirmé que les billets et les hypothèques n'étaient des sommes à recevoir que selon les échéanciers fixés dans les conventions d'aménagement, et uniquement si elle continuait à s'acquitter des obligations stipulées dans chaque convention d'aménagement-Elle a également soutenu qu'elle n'avait pas le droit immédiat, absolu et inconditionnel d'engager des poursuites à l'égard de la partie non recouvrée des billets et des hypothèques au cours de l'une quelconque des années d'imposition en question-La défenderesse a soutenu que l'image la plus fidèle de son revenu pour l'une quelconque des années ici en cause est celle selon laquelle les billets et les hypothèques ne sont pas considérés comme des sommes à recevoir tant que la défenderesse n'a pas le droit immédiat, absolu et inconditionnel de recouvrer les montants stipulés dans l'échéancier fixé en vertu des billets et des hypothèques-Elle a également soutenu qu'il faut fondamentalement déterminer le rôle qu'elle avait à titre de promoteur immobilier pour être en mesure d'effectuer l'analyse comptable appropriée à l'égard des critères relatifs à la constatation du bénéfice qui s'appliquent en l'espèce-Appel rejeté-La garantie de trésorerie avait le caractère d'une dette éventuelle, comme l'a soutenu le ministre-Par conséquent, par suite de ces obligations continues, la défenderesse n'avait pas le droit immédiat, absolu et inconditionnel d'engager des poursuites à l'égard de la partie non recouvrée des billets et hypothèques au cours de l'une quelconque des années d'imposition en question-La partie non recouvrée des billets et des hypothèques ne constituait donc pas une «somme à recevoir» au sens de l'art. 12(1)b) de la Loi et n'aurait pas dû être incluse dans le revenu au cours de l'une quelconque des années d'imposition, tant que les conditions se rapportant à chaque convention d'aménagement n'avaient pas été remplies-La méthode comptable proposée par la défenderesse à l'égard de la comptabilisation des billets et des hypothèques est conforme à la Loi et aux principes établis dans la jurisprudence-Loi de l'impôt sur le revenu, art. 3 (mod. par S.C. 1977-78, ch. 42, art. 1; 1984, ch. 1, art. 2), 9 (mod. par S.C. 1984, ch. 1, art. 4), 12(1)b) (mod. par S.C. 1980-81-82-83, ch. 140, art. 4), 18(1)e), 20(1).