Bow River Pipe Lines Ltd. c. Canada
A-472-96
juge Desjardins, J.C.A.
16-7-97
35 p.
Appel d'une décision par laquelle la Cour canadienne de l'impôt a rejeté l'appel de l'appelante pour les années d'imposition 1987 à 1991 pour le motif que celle-ci n'avait pas acquis, avant le 4 décembre 1985, certains avoirs miniers du fait qu'elle était membre d'une société, conformément à l'art. 98(5)d) de la Loi de l'impôt sur le revenu-La présente affaire porte sur l'objet et l'effet, à l'égard des sociétés, des dispositions transitoires prévues dans la Loi de l'impôt sur le revenu-L'appelante et Lone Rock Resources Ltd., toutes deux constituées en société sous le régime des lois de l'Alberta, se livraient chacune à des travaux d'exploration, d'aménagement et de production de pétrole brut, de gaz naturel et d'hydrocarbures apparentés dans l'Ouest canadien-Le mandataire de l'appelante a proposé d'acheter des actionnaires toutes les actions émises et en circulation de Lone Rock-Les actionnaires de Lone Rock ont accepté l'offre-Plus tard, Lone Rock est devenue l'unique actionnaire de la compagnie à numéro, soit avant le 4 décembre 1985-Le 14 janvier 1986, la compagnie à numéro et Lone Rock ont passé un contrat de société en commandite sous la raison sociale LLR Limited Partnership-Une convention relative à l'attribution a été signée entre l'appelante et Lone Rock, en vertu de laquelle Lone Rock «cède, transfère, transporte et remet par les présentes au cessionnaire» (l'appelante) «tous les droits qu'elle possède» (Lone Rock) «sur ses biens et actifs ainsi que sur son entreprise, ainsi que tous les titres et intérêts y afférents»-L'art. 26(5) des dispositions transitoires prévoit que l'art. 98(5)d) reste en vigueur relativement aux biens reçus par un membre de la société, à condition qu'ils aient été acquis par la société après le 4 décembre 1985, conformément à une convention écrite conclue avant cette date, et qu'ils aient été reçus en paiement d'une participation dans la société que le membre a acquise après le 4 décembre 1985, conformément à une convention écrite conclue avant cette date-Pour obtenir gain de cause relativement au premier motif d'appel, l'appelante devait établir qu'elle était devenue membre de la société-La Partnership Act de l'Alberta ne permet pas au cessionnaire d'exploiter l'entreprise de la société, un élément essentiel pour quiconque souhaite se prévaloir de l'avantage de la majoration prévu à l'art. 98(5) de la Loi de l'impôt sur le revenu-L'art. 98(5) ne s'applique qu'aux situations oú un membre de la société continue d'exploiter à titre de propriétaire unique l'entreprise d'une société qui a cessé d'exister-L'appelante n'est jamais devenue membre d'une société-Pour obtenir gain de cause relativement au deuxième motif d'appel, l'appelante devait établir que les biens avaient été acquis par la société après le 4 décembre 1985 conformément à une convention écrite conclue avant cette date, et qu'elle avait reçu les biens en paiement d'une participation dans la société acquise conformément à une convention écrite conclue avant le 4 décembre 1985-L'expression «convention écrite» ne signifiait pas que la convention doit créer des «droits et obligations de nature contractuelle»-L'expression ne se limite pas à la convention de vente et d'achat-La société a acquis les biens après le 4 décembre 1985 conformément à une convention écrite-Il n'y avait aucune convention écrite entre l'appelante et Lone Rock en tant que commanditaire de la société, qui obligeait irrévocablement et irréversiblement l'appelante à acquérir la participation de Lone Rock dans la société avant le 4 décembre 1985-L'appelante ne pouvait se prévaloir des dispositions transitoires de la Loi de l'impôt sur le revenu-Elle avait le droit d'ajouter, le cas échéant, le coût des avoirs miniers à son compte de frais cumulatifs à l'égard de biens canadiens relatifs au pétrole et au gaz-L'affaire est renvoyée à la Cour canadienne de l'impôt pour une détermination du coût, le cas échéant, que l'appelante a le droit d'ajouter à son compte de frais cumulatifs à l'égard de biens canadiens relatifs au pétrole et au gaz relativement aux avoirs miniers canadiens qu'elle a reçus lors de la dissolution de Lone Rock Resources Limited Partnership-Loi de l'impôt sur le revenu, S.C. 1970-71-72, ch. 63, art. 98(5)d) (abrogé par S.C. 1986, ch. 55, art. 26(4))-Loi modifiant la Loi de l'impôt sur le revenu et une loi connexe, S.C. 1986, ch. 55, art. 26(5)-Partnership Act, R.S.A. 1980, ch. P-2.