A-62-73
The Canadian Rock Salt Company Ltd.
(Appelante)
c.
La Reine (Intimée)
Cour d'appel, le juge en chef Jackett, les juges
Thurlow et Pratte —Ottawa, les 6 mars, 17 et 27
septembre 1974.
Impôt sur le revenu—Intérêt sur une somme empruntée à
la compagnie mère—Réclamé à titre de déduction du revenu
de l'emprunteur—Fonds utilisés par l'emprunteur pour tirer
un revenu d'une exploitation minière—Revenu minier exclu
dans le calcul du revenu de l'exploitant pendant trois ans—
Intérêt payé sur somme empruntée non déductible—Loi de
l'impôt sur le revenu, art. 2(3), 3, 4, 6 à 20, 11(1)c), 12(3),
83(5) et 139(1).
L'appelante voulait déduire de son revenu pour l'année
d'imposition 1959 la somme de $542,734 qui correspondait
aux intérêts courus au cours des trois années précédentes,
sur une somme de $5,427,000 empruntée à sa compagnie
mère. Elle avait utilisé cette somme pour acquérir une mine
et la mettre en exploitation.
Arrêt: l'appel est rejeté; les intérêts auraient été déducti-
bles dans le calcul du revenu de l'appelante pour 1959 en
vertu de l'article 12(3) de la Loi de l'impôt sur le revenu, si,
en dehors de l'article 12(3), ils étaient «autrement déducti-
bles» pour les années auxquelles ils se rapportent. Mais
l'article 83(5), en exonérant d'impôt le revenu d'une mine
durant les trois années suivant son entrée en production, a
pour effet de rendre non «déductibles» les intérêts sur une
somme empruntée aux fins d'exploitation minière, écartant
ainsi l'article 12(3).
L'article 11(1)c) de la Loi de l'impôt sur le revenu ne
pouvait être invoqué pour rendre les intérêts déductibles.
Arrêt appliqué: Canadian Safeway Ltd. c. M.R.N.
[1957] R.C.S. 717. Arrêts examinés: Interprovincial
Pipe Line Co. c. M.R.N. [1959] R.C.S. 763 et Interpro-
vincial Pipe Line Co. c. M.R.N. [1968] R.C.S. 498.
APPEL de l'impôt sur le revenu.
AVOCATS:
J. Claude Couture, c.r., et T. S. Gillespie
pour l'appelante.
Alban Garon, c.r., et Mme Louise Lamarre-
Proulx pour l'intimée.
PROCUREURS:
Ogilvy, Cope, Porteous, Hansard, Marier,
Montgomery & Renault, Montréal, pour
l'appelante.
Le sous-procureur général du Canada pour
l'intimée.
Ce qui suit est la version française des motifs
du jugement prononcés par
LE JUGE EN CHEF JACKETT: La seule ques
tion qui se pose dans cet appel est de savoir si
les intérêts payés par l'appelante en 1959 à sa
compagnie mère sont déductibles, dans le calcul
de son revenu imposable pour l'année en ques
tion, en vertu de l'article 2(3) de la Loi de
l'impôt sur le revenu lorsque cet article 2 est
interprété à la lumière des articles 3 et 4. Pour
l'année d'imposition 1959, le texte de ces dispo
sitions, dans la mesure où elles sont applicables
était le suivant:
2. (1) Un impôt sur le revenu doit être payé, ainsi qu'il
est prévu ci-après, sur le revenu imposable, pour chaque
année d'imposition, de toute personne résidant au Canada à
quelque époque de l'année.
(3) Le revenu imposable d'un contribuable pour une
année d'imposition est son revenu pour l'année moins les
déductions permises par la section C.
3. Le revenu d'un contribuable pour une année d'imposi-
tion, aux fins de la présente Partie, est son revenu pour
l'année de toutes provenances à l'intérieur ou à l'extérieur
du Canada et, sans restreindre la généralité de ce qui pré-
cède, comprend le revenu pour l'année provenant
a) d'entreprises,
b) de biens, et
c) de charges et d'emplois.
4. Sous réserve des autres dispositions de la présente
Partie, le revenu provenant, pour une année d'imposition,
d'une entreprise ou de biens est le bénéfice en découlant
pour l'année.
Les intérêts en question auraient été déducti-
bles dans le calcul du revenu dé l'appelante pour
1959, en vertu de l'article 12(3) de la Loi de
l'impôt sur le revenu, si, en dehors de l'article
12(3), ils étaient «autrement déductibles» pour
les années auxquelles ils se rapportent, soit
1955, 1956 et 1957. L'article 12(3) est ainsi
libellé:
(3) Dans le calcul du revenu d'un contribuable pour une
année d'imposition, il n'est opéré aucune déduction à l'égard
d'une somme, autrement déductible, déboursée ou dépensée
et payable par le contribuable à une personne avec laquelle
ïl ne traitait pas à distance, si le montant n'en a pas été versé
avant le jour survenant un an après la fin de l'année d'impo-
sition; mais, si un montant qui n'était pas déductible dans le
calcul du revenu d'une année d'imposition en vertu du
présent paragraphe a été payé subséquemment, il peut être
déduit dans le calcul du revenu du contribuable pour l'année
d'imposition où il a été payé.
Le problème se pose parce que les intérêts
controversés étaient dus sur un emprunt utilisé
en vue d'obtenir un revenu d'une entreprise
d'exploitation minière et s'échelonnaient sur
trois années d'imposition auxquelles l'article
83(5) s'appliquait. L'article 83(5) est ainsi
libellé:
(5) Sous réserve des conditions prescrites, il ne faut pas
inclure, dans le calcul du revenu d'une corporation, le
revenu provenant de l'exploitation d'une mine au cours de la
période de 36 mois commençant le jour où la mine est
entrée en production.
A mon avis l'article 83(5), pour chacune des
années d'imposition auxquelles il s'appliquait,
avait pour résultat de rendre non «déductibles»
les intérêts sur l'argent emprunté aux fins d'ex-
ploitation minière, écartant ainsi l'article 12(3).
Je me propose d'expliquer comment je suis par
venu à une telle conclusion.
Parmi les nombreuses règles contenues dans
la Loi, l'article 83(5) en formule une pour calcu-
ler le revenu «annuel» d'une corporation; ce
revenu, logiquement, doit être le montant global
des revenus de toutes provenances gagnés pour
l'année, calculé aux fins de l'article 2(3) confor-
mément aux règles contenues aux articles 3 et 4.
La première étape d'un tel calcul (laissant de
côté les revenus provenant d'une charge ou d'un
emploi puisqu'il s'agit d'une corporation), con-
siste à établir un compte des profits et pertes
dans lequel on met d'un côté les revenus prove-
nant de toutes les corporations, entreprises et
biens, et de l'autre les frais encourus pour
gagner ces revenus.' La seconde étape consiste
à réviser le compte des profits et pertes confor-
mément aux articles 6 à 20 et aux dispositions
applicables de la section H de la Partie I de la
Loi. Une de ces dispositions est l'article 83(5).
On se rend compte que toute tentative d'ap-
pliquer littéralement l'article 83(5) pour le calcul
du revenu annuel aux fins de l'article 2(3) est
vouée à l'échec. En effet cet article précise que
«dans le calcul du revenu de [la] corporation», il
ne faut pas inclure le «revenu provenant de
l'exploitation de [la] mine», mais il n'est pas dit
que le «revenu» provenant de l'exploitation de
I D est généralement admis que le bénéfice provenant
d'une entreprise commerciale ou d'un bien doit être calculé
d'après les principes en usage dans le commerce et c'est
ainsi qu'on le calcule ordinairement.
la mine serait, en tant que tel, autrement com-
pris dans le calcul du revenu annuel de la corpo
ration aux fins de l'article 2(3) de la Loi de
l'impôt sur le revenu. Dans un tel calcul, il
faudrait inclure les revenus de la mine, figurant
d'un côté du compte des profits et pertes et les
dépenses et autres déductions afférentes aux
frais engagés pour gagner ces revenus, figurant
de l'autre côté. Le revenu (profit) provenant de
l'exploitation de la mine est le résultat obtenu en
additionnant ces déductions et en les sous-
trayant de la masse des revenus. Il s'ensuit, à
mon avis, que l'article 83(5), quand il dit qu'il ne
faut pas inclure le revenu provenant de l'exploi-
tation de la mine, exige en fait l'élimination des
revenus et des déductions, extraits du compte
des profits et pertes, utilisés pour calculer le
«revenu» annuel de la mine qui autrement
seraient utilisés pour obtenir le revenu imposa-
ble de toutes provenances de la corporation
pour l'année d'imposition, au sens de l'article
2(3) de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Il s'ensuit donc, à mon avis, que, dans le
calcul du revenu pour une année d'imposition à
laquelle l'article 83(5) s'applique, l'intérêt de
l'emprunt utilisé pour l'exploitation de la mine
n'est pas déductible.'
En arrivant à cette conclusion, j'ai tenu
compte de l'arrêt Interprovincial Pipe Line Co.
c. M.R.N. 3 J'affirme cependant, malgré des
doutes sérieux, que cette décision n'affecte pas
la conclusion à laquelle je suis arrivé. Cette
décision traitait d'une question différente (les
prétendus impôts sur les recettes brutes prove-
nant de l'étranger) et je ne peux y découvrir
2 Voir: 139. (1) Dans la présente loi,
az) un revenu de contribuable provenant d'une entreprise,
emploi, biens ou une autre source de revenu ou de sources
en un endroit particulier, signifie le revenu du contribua-
ble calculé en conformité de la présente loi, d'après la
présomption qu'il n'avait pendant l'année d'imposition
aucun revenu, sauf de cette source ou de ces sources de
revenu, et n'avait droit à aucune déduction, sauf celles qui
étaient relatives à cette source ou ces sources; et
Si cette disposition ne s'applique pas, on arrive à des résul-
tats si aberrants touchant des points tels que les pertes
commerciales et les déductions, comme les déductions pour
les coûts en capital, qu'on ne saurait les accepter.
3 [1959] R.C.S. 763.
aucun principe incompatible avec le raisonne-
ment qui m'a amené au résultat ci-dessus.
Je souscris aux motifs de mon collègue le juge
Thurlow pour rejeter l'argument en vertu duquel
l'article 11(1)c) peut être interprété comme
autorisant spécifiquement la déduction des inté-
rêts, indépendemment du fait qu'ils constituent
un élément du compte des profits et pertes de la
mine.
A mon avis, l'appel doit être rejeté avec
dépens.
* * *
LE JUGE PRATTE: J'y souscris.
* * *
Ce qui suit est la version française des motifs
du jugement prononcés par
LE JUGE THURLOW: Au cours de l'année
d'imposition 1959, et plus particulièrement en
septembre et en décembre, l'appelante, confor-
mément aux stipulations d'un contrat auquel elle
était partie, a payé à une corporation avec
laquelle elle ne traitait pas à distance, un mon-
tant total de $542,734.00 représentant les inté-
rêts accumulés entre le l er septembre 1956 et le
31 août 1958, sur un prêt d'environ $5,427,000
que lui avait consenti la corporation, prêt utilisé
par l'appelante pour l'acquisition et la mise en
exploitation d'une mine. Le revenu provenant
de l'exploitation de la mine pour la période
durant laquelle les intérêts se sont accumulés,
était exempté de l'impôt sur le revenu confor-
mément au paragraphe 83(5) 4 de la Loi de l'im-
pôt sur le revenu. Le problème soulevé par cet
appel est de savoir si les intérêts payés en 1959
sont déductibles dans le calcul du revenu de
l'appelante afférant à cette année. Le savant
juge de première instance a décidé que la déduc-
tion ne pouvait être opérée [[1973] C.F. 174].
4 83...
(5) Sous réserve des conditions prescrites, il ne faut pas
inclure, dans le calcul du revenu d'une corporation, le
revenu provenant de l'exploitation d'une mine au cours de la
période de 36 mois commençant le jour où la mine est
entrée en production.
L'appelante fonde sa réclamation visant à
déduire les intérêts en 1959, plutôt que pour les
années d'imposition au cours desquelles ils se
sont accumulés, sur le paragraphe 12(3) qui, à
l'époque qui nous intéresse, était ainsi rédigé:
12....
(3) Dans le calcul du revenu d'un contribuable pour une
année d'imposition, il n'est opéré aucune déduction à l'égard
d'une somme, autrement déductible, déboursée ou dépensée
et payable par le contribuable à une personne avec laquelle
il ne traitait pas à distance, si le montant n'en a pas été versé
avant le jour survenant un an après la fin de l'année d'impo-
sition; mais, si un montant qui n'était pas déductible dans le
calcul du revenu d'une année d'imposition en vertu du
présent paragraphe a été payé subséquemment, il peut être
déduit dans le calcul du revenu du contribuable pour l'année
d'imposition où il a été payé.
D'après sa rédaction, ce paragraphe ne s'ap-
plique et n'autorise la déduction, pour l'année
où l'intérêt est payé, que s'il s'agit «d'une
somme, autrement déductible, déboursée ou
dépensée», et cela pose la question de savoir si
les intérêts en question auraient constitué des
sommes autrement déductibles, déboursées ou
dépensées, dans le calcul du revenu de l'appe-
lante pour les années durant lesquelles ils se
sont accumulés.
Faisant abstraction du paragraphe 12(3), l'ali-
néa 11(1)c) est le seul qu'on puisse invoquer
pour soutenir que ces intérêts auraient constitué
des débours ou dépenses déductibles dans le
calcul du revenu aux fins de la Loi pour les
années durant lesquelles ils se sont accumulés.
Cet alinéa prévoit que:
11. (1) Par dérogation aux alinéas a), b) et h) du paragra-
phe (1) de l'article 12, les montants suivants peuvent être
déduits dans le calcul du revenu d'un contribuable pour une
année d'imposition:
c) un montant payé dans l'année, ou payable à l'égard de
l'année (suivant le méthode employée régulièrement par le
contribuable dans le calcul de son revenu), aux termes
d'une obligation juridique de payer des intérêts sur
(i) un montant d'argent emprunté et utilisé aux fins de
gagner le revenu provenant d'une entreprise ou de biens
(autre que l'argent emprunté et utilisé pour acquérir des
biens dont le revenu serait exempté), ou
(ii) un montant payable pour des biens acquis en vue
d'en gagner ou d'en produire un revenu ou en vue de
gagner ou de prendre un revenu d'une entreprise (autres
que des biens dont le revenu serait exempt),
ou un montant raisonnable à cet égard, selon le moins
élevé des deux montants;
L'appelante soutient que les intérêts en ques
tion sont visés par cette disposition, en tant
qu'intérêts sur une somme empruntée et utilisée
aux fins de gagner le revenu provenant d'une
entreprise ou de biens, c'est-à-dire, de l'exploi-
tation de sa mine. Cette affirmation n'est pas
contestée et personne ne prétend qu'il s'agissait
d'intérêts sur un montant d'argent emprunté et
utilisé pour acquérir un bien dont le revenu
serait exempté.
Cependant, à toutes les époques en cause, le
paragraphe 12(1)c) prévoyait:
12. (1) Dans le calcul du revenu, il n'est opéré aucune
déduction à l'égard
c) d'une somme déboursée ou dépensée dans la mesure
où elle peut raisonnablement être considérée comme
ayant été déboursée ou dépensée en vue de gagner ou de
produire un revenu exempté ou relativement à des biens
dont le revenu serait exempté,
L'appelante a essayé d'écarter l'application de
cette disposition en invoquant deux motifs.
Elle a d'abord affirmé que la disposition vise
seulement les dépenses d'exploitation ordinaires
qui seraient déductibles en matière de calcul de
bénéfices d'après les principes de comptabilité,
et non les intérêts qui ne sont déductibles qu'en
vertu de l'autorisation légale spéciale contenue
dans le paragraphe 11(1)c). A l'appui de cette
affirmation, on a allégué que le paragraphe
11(1)c) était une disposition spéciale relative à
la déductibilité des intérêts, et qui donnait sa
propre définition des intérêts non déductibles en
raison de l'exemption du revenu auquel ils se
rattachent, et qu'il avait pour effet de retirer les
intérêts du champ d'application du paragraphe
12(1)c).
Une lecture isolée du paragraphe 11(1)c) peut
à première vue donner l'impression, en raison
du membre de phrase mis entre parenthèses,
qu'on voulait faire une exception uniquement
pour la parenthèse et qu'ainsi le paragraphe
autorise la déduction des intérêts dont il n'est
pas question dans la parenthèse. D'un autre côté
il n'est pas moins clair que les premiers mots du
paragraphe ne font de dérogation expresse que
pour les alinéas a), b) et h) du paragraphe 12(1)
et donnent ainsi lieu à la conclusion tout aussi
raisonnable que le législateur n'a pas voulu que
ce paragraphe déroge à l'alinéa c) du paragraphe
12(1).
A mon avis, le paragraphe 11(1)c) a pour but
d'autoriser et de définir les limites d'une déduc-
tion qui autrement ne serait pas permise et il me
paraît que les mots entre parenthèses font sim-
plement partie de la description de ce qui est
permis. L'ensemble du paragraphe, par sa for
mulation, inclut donc les intérêts sur une somme
investie dans une entreprise, que le revenu de
l'entreprise soit exempt d'impôt ou non; on ne
saurait tirer de sa formulation la conclusion qu'il
constitue en lui-même de façon quelconque un
code complet en matière de déduction d'intérêt
quand le revenu est exempté; on ne peut con-
clure que ce paragraphe déroge à l'alinéa
12(1)c). Il peut y avoir quelques mots superflus
dans les deux dispositions; mais bien qu'un
texte de loi particulier puisse avoir préséance
sur une disposition générale, je ne pense pas
qu'une simple inférence tirée du paragraphe
11(1)c) par application de la maxime expressio
unius est exclusio alterius, puisse déroger à la
disposition générale du paragraphe 12(1)c). A
mon avis, cette prétention ne tient pas.
Suivant l'autre argument, les intérêts sur un
capital emprunté investi dans une entreprise ne
constituent pas une somme déboursée ou dépen-
sée en vue de gagner ou de produire un revenu
tiré de l'entreprise au sens du paragraphe
12(1)c). En rapport avec cette prétention on a
affirmé que le paragraphe 11(1)c) ne fait qu'au-
toriser une déduction d'intérêt dans le calcul du
revenu global du contribuable et que cette
déduction ne peut pas être rattachée à une
source particulière du revenu du contribuable
telle que, comme c'est le cas en l'espèce, l'ex-
ploitation de la mine de l'appelante, et ce, même
si cette exploitation constituait sa seule activité
commerciale.
A mon avis, la réponse à cet argument de
l'appelante se trouve dans le raisonnement de la
Cour suprême du Canada dans l'affaire Canada
Safeway Ltd. c. M.R.N. 5
[1957] R.C.S. 717.
Dans ce jugement le juge en chef Kerwin,
approuvé par le juge Taschereau (alors juge
puîné) et le juge Cartwright (alors juge puîné),
se référant aux dispositions correspondantes de
la Loi de l'impôt de guerre sur le revenu, déclare
à la page 722:
[TRADUCTION] D'après la jurisprudence et la doctrine il y a
beaucoup à dire en faveur de l'argument de l'intimé, c'est-à-
dire que les paiements d'intérêt constituaient des débours et
dépenses engagés ni entièrement, ni exclusivement, ni
nécessairement dans le but de gagner le revenu au sens du
paragraphe (1)a) de l'article 6, et qu'ils constituaient des
dépenses de capital au sens du paragraphe (1)b) de
l'article 6; mais je ne m'arrête pas à examiner ces points. En
raison du fait que, en vertu de l'article 4n), les dividendes
que l'appelante a reçus de Macdonalds en 1947 et 1948 ne
sont pas imposables, ils constituent des dépenses engagées
par l'appelante pour gagner un revenu non imposable et, en
conséquence, ils ne doivent pas être admis comme déduc-
tion dans le calcul du revenu imposable (article 6(5)).
Ensuite, après avoir cité des dispositions de la
Loi de l'impôt sur le revenu de 1948, dont le
paragraphe 11(1)c) ne différait pas de façon
importante à cet égard pendant les années qui
nous intéressent dans cette affaire, le savant
juge affirmait à la page 724:
[TRADUCTION] D'une manière générale, ces lois ont le
même effet que celles qui étaient applicables aux années
d'imposition 1947-1948 et les définitions contenues dans la
Loi de l'impôt sur le revenu clarifient plutôt la situation.
Ce qui précède suffit, à mon avis, à rejeter
l'appel; mais je m'en voudrais de terminer sans
observer qu'il n'y a rien dans la décision de la
Cour suprême dans l'affaire Interprovincial Pipe
Line Co. c. M.R.N. 6 sur laquelle s'est fondée
l'appelante, qui me semble contredire d'une
manière quelconque mes conclusions ou qui,
compte tenu de l'expression «dans la mesure où
elle peut raisonnablement être considérée» du
paragraphe 12(1)c), pourrait même empêcher la
déduction, aux fins de ce paragraphe, d'un cer
tain montant d'intérêt parmi d'autres sources de
revenus si les circonstances l'exigeaient. Voir
Interprovincial Pipe Line Co. c. M.R.N. 7
A mon avis l'appel doit être rejeté avec
dépens.
6 [1959] R.C.S. 763.
7 [1968] R.C.S. 498.
Vous allez être redirigé vers la version la plus récente de la loi, qui peut ne pas être la version considérée au moment où le jugement a été rendu.